投资合作协议

公司投入资金及技术合作协议
甲方： _______________（公司或个人）
乙方： _______________公司
前言：
鉴于我国国家颁布的新公司法对公司运作进行了重大改革，且根据《合同法》和《司法法》的精神，乙方集团以昆明_______机电能源研究所的技术项目为核心支柱，决定吸收股份、建立企业，并计划在国内外全面开发与_______有关的所有项目。甲、乙双方已认可乙方提出的“对等公平、风险均担、平等占股、年度许可”原则和《经济技术合作规则》。双方同意合作建厂或组建有限公司。经协商，达成如下合作条款（包括双方共识）：
第1条 组建企业
集团有限公司决定在省市建立《集团省市区有限责任公司》（具体名称按工商要求设定），实施普通项目。总投资额为_______________万元（____%），其中货币投入________万元（____%），无形资产_______万元（____%）。计划年产规模_______万元，计划年产值_______万元，计划年税利_______万元。（按政策规定，本项目可免税）。该投资规模可在_______级别区域范围内实施。
第2条 现金注册方式
本合作公司注册资金为________万元，采用净现金注册方式。凡是在工商规定的下限额以上，有多少资金就注册多少资金，不必与实际总资产及各方实际股份比例匹配。凡知识产权，无论是否评估，均不抵占注册资金。注册资金可以低于实际总资产。（若要求必须评估无形资产的，由合作公司支付评估费）。
第3条 年分红方式
根据公司年利润情况，从_____%的分红中提出_________%作为股份分红，其余留作扩大再生产和技术开发等费用。
第4条 按区域实施和衡量技术价值决定货币投入
投资数额是按不同区域等级实施规模和技术价值与经济之间平等、平衡的原则，以及货币仅占总资产_________%以下的原则制定的。合作方可按“全国、省市、区县”等若干等级范围实施决定投资额。无论那一种等级，均实行大投入大产出，小投入小产出，大投资上大规模（或提高实施区域等级），小投资上小规模（或降低实施区域等级）原则。在投资人仅有少量资金的情况下，所投入货币也可低于_________%，但必须高于_________%；《新公司法》中有新规定：“货币出资金额不得低于公司注册资本（或总资产）的_________%”，即无形资产等非货币资产不得超过总资产的_________% 各方利益与风险均以投资比例承担。各个人股东最低投资额不低于________万元。
第5条 保本付息加分红的双保险特优制
乙方子企业吸收当地股份加入，鼓励投资，所投股金无论赢亏，均保证支付不低于银行定期存款利率的保本年息。可以一人或多股东投入，以达到所需资金为准，公司各股东仅凭协议（或合同）和〈股份证明书〉按股份分红、分享产权和承担与股份相应的有限责任，公司解散时也按股份比例清算。
第6条 组织形式和生产方式
合作公司为厂长经理聘任负责制。乙方集团可以聘用股份较多，且有能力者任董事、董事长、总裁、经理、厂长，以至企业法人代表。
第7条 子企业享受优惠
乙方集团建立的有限责任公司均是集团下属相对独立的法人子企业。子企业可以在每年检验授权书的条件下实施_______技术项目，并可享受所实施项目不断创新改进而无需再重复交入门费的待遇，以及有后备项目防市场风险的优惠（也可以不需要优惠待遇而成为独立企业，不隶属于集团子企业）。
第8条 《_______专有技术制》和专利权
由于法制还不健全，为防止技术机密被专利局公开，_______技术项目历来效仿“云南白药”配方的做法，一般实行《_______专有技术制》。但若合作方一定要求报专利，也可在合作成功后在隐匿关键机密的条件下申请专利（但一般机密会因此泄漏，泄漏损失由主张者自负）。
凡本公司实施的专利权、技术后续改进权、同类或类似产品项目（包括与项目有关的附属品）专利申报权，一律属_______研究所和技术原创人所有。任何合作方有实施权或参与实施权。
第9条 认股程序
各愿投资入股者可先填写“意向书”，也可直接填写本协议书并认购股份。同时根据自有资金情况如实填报认股。所认股份在十日内必须缴至合作公司专用账户上（具体办法另行财务规则文件），并获相应的股份证明书。可以邀约投资，但不得当股东代表。
合作实施期内，股东的股权永远有效。个人股东在1至200人以内。公司一经成立，一律不得增认股份。
第10条 技术保险金（入门费）不再由投资人个人支付
相当于投资总额_________%的技术保险金（入门费）不再由投资人个人支付，而是由合作公司的共同资产向技术权利人支付，此费可经集团和研究所相关人代收转给技术权利人。此费用在本公司“启动资金”中列支。（此费也可由投资人或他人暂垫支付，公司运作后由公司财务按收条数额赔还垫付人）。
第11条 法律责任
按合同法和专利法规定，若合作公司按技术权利人提供的技术样图或资料小试未成功，双方必须查清责任。若属技术有假，必须如数退还技术保险金或科技资助费（或入门费）。_______集团为合作公司再上其他项目。若属于合作公司生产条件或工艺差等原因所致，则技术权利人可以协助解决，无论反复或出动多少次，历时多长，都不得厌烦和反悔，直到成功为止。为此所需的一切费用由合作公司支付。无论技术权利人和任何投资人，若反悔则按入门费额的双倍至十倍以上罚赔被反悔方，小试成功即技术合格验收。
第12条 运作程序
当技术权利人全额收到费用时，可由_______集团或研究所为合作公司签发“每年检签有效”的钢印《授权书》，收费后十天内必须向合作公司交付图纸技术资料作技术交底。签约后十天内，所认股资金中启动资金部分_______万必须到合作公司账户。一旦资金已达启动数额，公司即按董事会资金概算安排，着手建厂、购置设备、聘用人员和办理其他有关手续，开始试验性生产（小试样机）以作为规模投产的决策（若需培训操作人员的，培训费按有关规定由合作公司付）。待生产资金到位即开始规模性生产。建厂与基地建设同步进行。合作企业启动日（或筹建日）以钢印授权书签发日为准。
第13条 合作期限和解体分配
按照《公司法》和国际国内惯例，合作期内无论任何原因，股东一律不得提出退股或变相退股，也不得强行要求公司购买股份（即变相退股）。但必要时经董事会批准可以动员他人购买其股份。合作期限为二十年，期满双方认为必要时再续定。因期满不续定或中途因何种原因合作失败解体时，属于共同产权的合作厂财产按原股份利润分配比例清分。原进行之项目、技术、商标、名称等均无条件停止。
第14条 非原创禁止法
目前盗窃他人技术十分猖獗，很难防范。故双方均有责任保护知识产权，应严防雇员有意无意扩散、转移技术或他人以购买试用样机、考察、合作为名侦察。严禁他人参观合作厂基地或生产线。工厂产品必须批发出厂，严禁零星出售样机样品。
凡曾经合作过的项目，无论合作成功与否，除技术原创方以外，与合作有关联、接触的他方用此类技术申报专利的，一律按窃取和诈骗论。
第15条 违约
未按本协议实行即视为违约，未违约方可以自动解除协约而不退已支付额，并要求对方赔偿损失。
第16条 附加条款
本协议为总协议，均按国家根本法制定。其中无论是按国法或企业规则制定条款，又属双方确认了的，均具法律效力。其中具体事项可以本协议为基础另行签订</span