引言：在2019年，股市的动荡频繁爆发，商誉、库存、应收账款等领域面临减值风险。本文将深入探讨商誉的起源、本质及其会计处理方式，结合国际和国内会计准则的演变，最终分析商誉摊销的潜在影响，为读者展现商誉的全貌。
作者：初善君
来源：雪球
商誉的起源与本质
商誉这一概念源自西方，英文为“goodwill”，反映了其会计本质：为追求企业美好未来所支付的超额对价。
学术界对商誉的本质有诸多讨论，主要的观点包括好感价值论、超额收益论和总计价账户论。好感价值论认为，顾客对企业的好感构成了商誉的部分。例如，顾客对淘宝或京东的偏爱，会使得这些企业的商誉超出其账面资产。而这股“好感”无法直接体现在财务报表中。
随着理论的发展，好感价值论扩展至要素论，认为商誉不仅包括顾客的好感，还涵盖企业的组织结构、商标、工艺流程及渠道等要素。这便是所谓的收购协同效应，即企业的各种要素在被收购时产生的综合效益。
超额收益论指出，商誉是企业预期超出正常报酬的未来收益现值的部分。这意味着企业在长期内获取的超额利润体现了其商誉的价值。虽然该理论在学术界和实务界有广泛支持，但也有学者认为其概念过于模糊。
总计价账户论，即剩余价值论，认为商誉是企业整体价值超出其可辨认净资产公允价值的部分。实务中，支付对价通常被用作企业价值的代表。这也是中国准则的现行规定：企业并购时，支付对价超过被收购公司净资产的部分即为商誉。
第一个结论是：从商誉的计算可以看出，近年来A股公司为收购支付的溢价高达1.45万亿。2015年，传媒和游戏行业的并购热潮带来了商誉问题，当前的“杠杆牛”与“并购牛”现象，逐渐转变为“资金熊”与“商誉熊”。
商誉会计准则的发展
（一）美国会计准则（GAAP）
美国会计准则与中国在企业并购和商誉确认方面较为相似，包括权益法和购买法。美国准则采用全额商誉确认法，合并成本包含少数股东的部分，而中国准则不包括。2001年之前，美国会计准则规定商誉需按照预期使用年限摊销，摊销年限不超过40年；2001年后，则改为初始确认后进行至少一年一次的减值测试。
（二）国际会计准则（IFRS）
国际会计准则被大多数国家采纳，中国的会计准则修订亦参照国际准则。2004年，IFRS3修订规定企业合并需采用购买法，商誉不再摊销，但每年必须至少进行一次减值测试。为简化测试程序，IASB规定商誉减值测试仅需一步，即比较商誉最小单位的可收回金额与账面价值。
（三）我国会计准则
早期，我国会计准则要求商誉摊销。1996年财政部发布的《企业会计准则—企业合并》规定商誉的摊销年限一般不超过10年。2006年，企业会计准则进行大幅修订，现行准则趋近于IFRS。非同一控制下的企业合并中，支付对价超出被购买方净资产的部分应确认为商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业需对商誉进行减值测试，并在年终比较资产组的账面价值与可收回金额。
第二个结论：中国的商誉处理方法与GAAP和IFRS一致，均通过减值测试取代了摊销法。
商誉摊销的强烈呼声
商誉摊销建议引发广泛讨论，原因不仅在于自媒体的误传，更在于商誉对A股公司的深远影响。商誉摊销的呼声高涨，主要是因为减值测试存在显著缺陷。
第一个缺陷是2018年因商誉大规模减值而引发的震撼损失。例如，2017年，前50家上市公司商誉总额达到255.058亿，前十家中仅这十家公司就发生了143.67亿的商誉减值，净利润亏损高达179亿元。这种情况给投资者带来了深远的阴影。
摊销并不能解决减值问题，它只是将痛苦延续，不能显著减少减值损失。
第二个缺陷是商誉减值的计提经常被用于调节利润。2017年，商誉减值计提只有366亿元，远低于实际需要计提的比例。许多公司未按实际情况进行减值计提，这使得商誉减值成为管理层调整利润的工具。
第三个结论：摊销呼声高涨是因为大家认为可以解决1.45万亿商誉的处理问题，但实际问题在于商誉准则的执行不力和积累的商誉。商誉摊销虽然可以减少当期利润，但并不能从根本上解决问题。
如果实施商誉摊销法，会有不少公司面临亏损或退市的风险。按照2018年三季度的数据，商誉余额合计14457亿，按10年摊销，将使A股净利润减少1445.7亿元，占2017年上市公司净利润的3.92%。银行、保险等商誉较低的行业数据更为严峻。
第四个结论：商誉摊销法实施后，可能导致几十家公司面临亏损或退市，商誉调整将更为普遍，很多公司可能会在摊销法实施前提前计提减值。
未来商誉准则的走向
商誉减值与摊销哪种方法更合理？经过分析，摊销法的改进是符合实际的，但问题在于减值测试的执行不力，导致风险累积。商誉在出现减值迹象时进行计提减值准备，而非逐年摊销，或许是一种更优的会计处理方法。这需要会计准则委员会进一步完善相关应用指南，并明确商誉减值测试的具体程序和标准。
关于1.45万亿的商誉处理，考验着监管的智慧。
（完）